上海金松律师事务所

 

名义股东有权行使股东知情权吗？

 
1、当事人信息：
上诉人（原审被告）：上海某某有限公司，住所地上海市闵行区xx路xxxx号第x幢xxxx室。
法定代表人：张某某，执行董事。
被上诉人（原审原告）：王某，男，19xx年xx月xx日出生，汉族，住xx省xx市xx区。
2、上诉人请求：
请求本院依法撤销一审判决，改判驳回王某的一审诉讼请求。事实和理由：第一，王某并未向公司实际出资，也从未参与公司经营管理，更没有得到另一股东张某对其股东资格的确认。因此，王某不是《中华人民共和国公司法》意义上的股东，不享有股东的各项权利，其作为起诉主体并不适格。第二，某某公司并未收到王某寄往上海市闵行区XX路XX号XX幢XX室的材料。而且，上海市闵行区XX路XX城XX弄XX号XX室是张某于2018年的临时住所。因此，王某未履行行使股东知情权的前置程序。第三，《中华人民共和国公司法》规定的股权知情权的范围只限于查阅会计账簿，而一审法院支持的查阅范围远超法律规定。
3、被上诉人辩称：
其不同意某某公司的上诉请求。第一，王某是某某公司经工商登记的股东，且记载于公司章程。因此，王某作为某某公司股东，有权行使股权知情权。第二，王某已分别向某某公司住所地上海市闵行区XX路XX号XX幢XX室和该公司法定代表人张某确认的地址上海市闵行区XX路XX城XX弄XX号XX室寄送《股东查阅会计账簿申请书》。同时，王某向张某在工商部门登记备案的手机号发送了上述申请书。因此，王某的通知程序合法有效。第三，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，一审法院支持的查阅范围未超过法律规定。据此，王某认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院依法维持一审判决。
4、被上诉人（原审原告）一审请求：
王某向一审法院起诉请求：1.某某公司提供自2018年11月18日公司成立之日起至判决生效之日止该公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供王某查阅；2.某某公司提供自2018年11月18日公司成立之日起至判决生效之日止该公司财务会计报告，供王某查阅并复制。一审诉讼中，王某撤回要求查阅会计凭证的诉请，并申请第三方辅助查阅。
5、一审法院认定事实：
2018年11月19日，某某公司登记设立。工商登记信息显示，某某公司股东为王某和张某，持股比例分别为51%和49%。2020年5月26日和6月2日，王某分别向上海市闵行区XX路XX城XX弄XX号XX室和上海市闵行区XX路XX号XX幢XX室的地址寄送《股东查阅会计账簿申请书》，收件人均为张某，均被拒收。一审法院另认定，王某与张某的微信聊天记录显示，2019年9月23日，张某称“XX路XX城XX弄XX号XX室”是其自己的小家。2020年5月27日，王某通过微信向张某发送《股东查阅会计账簿申请书》和快递凭证。
6、一审法院认为：
本案的主要争议焦点在于王某是否有权行使知情权。王某与某某公司均确认王某实际为案外人王某1代持股份，实际股东为王某1。某某公司认为王某作为名义股东无权行使知情权，一审法院对该意见难以采纳。首先，由于王某与王某1存在股份代持关系，故可以由王某代王某1行使各项股东权利，包括知情权；其次，王某1出庭作证时明确同意由王某代为行使知情权，故尽管王某为名义股东，但在实际股东授权的情况下，可以代为行使知情权。关于通知义务，王某向某某公司注册地及法定代表人张某确认的地址均寄送查阅通知，也均被拒收，这表明王某已尽到前置程序，有权查阅会计账簿。
7、一审判决：
综上所述，一审法院对王某的诉请予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适若干问题的规定（四）》第七条、第十条之规定，一审法院判决如下：一、某某公司于判决生效之日起十五日内提供自2018年11月19日起至判决生效日止的公司全部财务会计报告供王某查阅和复制，并提供自2018年11月19日起至判决生效日止的公司全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供王某查阅，可以由王某委托的会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅上述文件；二、王某应自某某公司提供查阅之日起的十个工作日内完成查阅、复制，每日查阅、复制的时间自上午九时至下午五时，查阅、复制地点在本市普陀区XX街道XX中心XX号楼XX室。一审案件受理费（减半收取计）40元，由某某公司负担。
8、二审法院审理查明：
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案二审期间的争议焦点有两个方面：一是王某是否有权提起本案诉讼主张行使股东知情权；二是王某是否已履行行使股东知情权的前置程序。
关于争议焦点一，本院认为，王某有权提起本案诉讼主张行使股东知情权。因为，股东知情权属于股东法定权利，具有固有权属性。《中华人民共和国公司法》从未禁止股权代持关系中的显名股东行使股东知情权。本案中，实际出资人王某1在显名前，无权直接行使股东知情权。而王某是经工商登记的股东，且公司章程中明确载明王某是某某公司股东。更何况，王某1在一审期间明确表示其同意王某行使股东知情权。
关于争议焦点二，本院认为，王某已履行行使股东知情权的前置程序。首先，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，无需事先向公司提出书面请求并说明目的；只有股东要求查阅公司会计账簿时，才需事先向公司提出书面请求并说明目的。据此，某某公司无权以王某未事先向其提出书面申请并说明目的为由拒绝其查询、复制财务会计报告。其次，王某已于2020年5月26日和6月2日分别向某某公司法定代表人张某的住址上海市闵行区XX路XX城XX弄XX号XX室和某某公司住所地上海市闵行区XX路XX号XX幢XX室寄送《股东查阅会计账簿申请书》，收件人均为张某（注明了联系电话），均被拒收。尽管某某公司对上述名都城的地址系张某住址不予认可，但上述某某路的地址是某某公司的住所地，且王某在寄送快递时均注明了收件人张某的手机号码，王某也于2020年5月27日通过微信向张某发送了《股东查阅会计账簿申请书》和快递凭证。再次，王某在《股东查阅会计账簿申请书》中向某某公司表明了其行使股东知情权的目的。该目的与王某作为某某公司股东的利益密切相关。从现有证据来看，王某行使股东知情权的目的不具有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的情形。
9、二审判决：
综上所述，某某公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人上海某某有限公司负担。
本判决为终审判决。